几人同仇敌忾，一时间倒也是士气高涨。
可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法……
现在五个人加起来的股份是35.7%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到MIH的支持，他们也没法达到67%……
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了……
腾讯在第二次融资时，在MIH的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
董事会上，有两个大问题：
一个就是MIH的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，MIH也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
先看MIH的两票：
MIH投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下……
MIH当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%，MIH30%。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展……
小马哥几乎已经快忘了，
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了MIH的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利……
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
腾讯是发展的很不错……
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
MIH毕竟是投资人，他们追求的是利益。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对MIH支持自己的信心，也有点动摇了。
所以，MIH的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权……
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
如果隋波能够给出他们更多的利益，MIH转变态度，也不是不可能。
万一MIH被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数……
那样就真的完蛋了。
张婉琳（Kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围……
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来……
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权………等公司层面的权利；
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的……
所以，就算MIH，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权……
类似的一系列条款。
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候……
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
“这还怎么搞？……完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了……
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事……
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已……
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸……
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做？
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合MIH，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
问题是，拒绝他的收购，……算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波……
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使MIH这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营……”
几人对看了一眼。
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）……
“可恨，我们手里的筹码太少了……，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证MIH的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了……
每个人的脑子都急速的转动着……
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和MIIH进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买MIH持有的股权；
可以投资MIH的其他业务和公司……
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢MIH！
不像隋波，可以有无数方法来和MIH进行利益交换……
举个简单的例子，
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定MIH！
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
MIH派入腾讯董事会担任董事的两人，分别是Antonie Andries Roux（安东尼·安德里斯·卢克斯），以及Charles St Leger Searle（查尔斯·圣·勒格·塞尔）。
这两人现在分别是MIH互联网业务首席执行官、亚太区总裁；以及MIH亚洲发展董事。
现在他们都在香港。
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（David Wallerstein），准备让他陪自己一起去香港。
从表面看，网大为离开了MIH。
但实际上，从某种意义上，他也算是MIH派到腾讯管理层的人。
我并没有收到通知……
无意冒犯……，最近两个季度，因为易信和腾讯之间的市场竞争，腾讯的业务和营收都受到了很大的影响。
在这种时候，大家坐下来谈谈，应该是好事。
小马哥连夜过关，去和MIH的两位董事面谈。
Roux（卢克斯）听到小马哥的来意后，大为惊讶：
“Pony，Mr Sui为什么会突然要求召开董事会呢？
果然像他所猜测的一样，MIH作为投资者，更关心的是利益！
看Roux的反应，如果隋波提出有诱惑力的收购条件，MIH很可能会同意……
当然，这也是因为近期的“EQ大战”中，腾讯在市场上被易信压制，节节败退。
就算Mr Sui想要收购腾讯……，你也完全不需要这么紧张。
至少，我们应该看看他会提出什么样的收购条件。”
小马哥一听，心里一惊。
“Roux，你们当初投资腾讯，就是因为看好中国的互联网市场，以及腾讯的团队和能力。
事实也证明了你们的眼光。
在过去的两年里，腾讯保持了快速的发展增速。
这也让MIH丧失了不少信心。
如果腾讯占优势，或许MIH就不是这个态度了……
小马哥知道想要打动MIH，必须让他们认识到腾讯的价值，又或者衡量利弊，觉得持有腾讯股权是更有利的……
我们创始团队有信心会很快扭转局面……”
他知道MIH目光远大，更看重长期的发展，所以避而不谈隋波收购腾讯后的业务整合优势，只是和Roux谈腾讯的发展前景。
果然，Roux很感兴趣：“哦？Pony，你们有什么好的计划吗？”
短短两年时间，我们的用户数增长了10倍，营收增长了2000！
在EM集合了国内几乎最优质的互联网资源，围追堵截的打压下，这半年里，QQ的发展依然保持了稳健的增长，注册用户接近7000万。
虽然我们现在面临了一些困难，但我相信这只是暂时的！
最后，Roux笑道：
“好的，Pony，我们合作这么长时间，我对你和你的团队，依然是充满信任的。
是的，我想我们会继续支持你。”
谈起业务和产品，小马哥当然没问题。
他整天都在琢磨市场、用户、产品，当下滔滔不绝的给Roux画着大饼。
关键时刻，一向寡言少语的小马哥，也激发出了他的“口才”。
隋波这边却很轻松。
给小马哥打完电话后，按照惯例，这种董事会的临时会议一般都是提前十天通知。
也就是说，他十天后才需要去深市处理腾讯的事。
小马哥这才长出了一口气，露出了笑容，和Roux握手：“谢谢你的信任。”
…………
相比小马哥这边的兵荒马乱、鸡飞狗跳，严阵以待……
无他，优势太明显了！
股东会、董事会、公司管理层，隋波都有权利插手。
真当34.3%的股份是摆设啊！
再说了，他前世所知道的全球商业案例中……
还没有大股东、董事会、一票否决权，三项权利都具备的“战略投资人”，搞不定被投资企业的案例呢！
这时候，他倒是忘了，之前投资腾讯的时候，明明说好自己只是“财务投资人”的了……
并最后利用合伙人制度，才彻底掌控了阿里的控制权。
可是反观小马哥，简直不要太轻松……
MIH就好像传说中的“大好人”一样。
说起来，也挺有意思：
在隋波前世，老马是深受股权旁落之苦。
为了拿回大股东雅虎的股份和投票权，老马可以说是经过了多年艰苦的斗争，最后花了71亿美元，才拿回了雅虎所持一半的股权。
可事实上，真的是MIH这么好吗？
其实关键，还是小马哥对董事会的控制上有一套！
在腾讯上市时，腾讯创始团队就与MIH约定：
投资了腾讯后，放弃投票权，甘心做小马哥背后的人。
不仅持有腾讯股票十多年，一股没卖，因此创造了全球最牛的投资案例之一（5000倍收益）；
更成为了“最善良”资本的代表，从来不干涉腾讯的公司运营，也从来没有在董事会上给管理团队找过麻烦。
这使得创始股东一方，更加容易行使否决权。
同时，在董事会席位上，小马哥拥有半数董事的推荐权……
其实这已经和阿里的合伙人制度有异曲同工之妙了。
公司股东大会或董事会决议案，必须由股东大会或者董事会出席投票75%大多数与会股东或董事通过才有效，而不是简单多数同意即可。
要知道，很多公司在股东大会通过，简单议案是50%同意就可以通过，特别议案是2/3通过。
而腾讯却提高到75%。
隋波一想到，
未来最善于以“资本”来遏制对手的小马哥，现在却因为资本，反而被自己搞的一头包。
想想也觉的有趣……
要知道，MIH在腾讯董事会中的席位，始终只有两席……
换句话说，MIH想行使大股东的权利，在董事会上基本就不可能！
这才是小马哥以不到10%的股权，牢牢控制住腾讯的真正原因！
一方面是合作共赢，一方面是不死不休！
大家怎么选？
正所谓：“不战而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。
他没有提前去私下找MIH谈。
现在隋波的格局已不同往日，做事风格也因而转变了不少。
等到董事会召开，他把收购计划摆在桌面上；再把收购失败后，他将要采取的策略，也明明白白的，告诉所有腾讯的董事。
别的不说，隋波光是靠手里的一票否决权，真想玩死腾讯，也不是什么难事……
优势这么明显，隋波根本不担心腾讯不就范。
……
就以堂堂大势，不战而屈人之兵，才是上策。
小马哥等人就算不甘心，MIH也会做出选择的。
投资人不傻！
隋波在硅谷和林馨朝夕相处，出席各种场合也没有避讳。
斯坦福和伯克利中，帝大留学生也多，隐隐约约间，总有些风声传到叶薇耳中。
而且，毕竟林馨现在也是帝大光华的研究生。
就在小马哥连夜赴港，面见MIH的董事时。
隋波却正在东升园里，哄快半年没见的叶薇开心……
天下没有不透风的墙。
叶薇就算再娇憨的性子，信任隋波。
听得多了，也不免有点犯嘀咕。
这半年里，她还曾想飞一趟硅谷去看看隋波。
她出国交流半年，又在硅谷和隋波出双入对，就算帝大校内，也有类似的传言。
叶薇就算在外实习，平时也会回校上课的。
她在帝大本科四年，认识的朋友不少，难免有人在她耳边说三道四。
毕竟多方消息确认过了，她知道林馨确实是跟着隋波一起去的硅谷。
所以，当她问起这件事时，显得很平静。
隋波曾无数次预想过叶薇知道林馨时的反应，但从未想过会是现在这个样子。
不过中金投行的工作太忙了，正好又遇到她所在的项目组，负责中国电信11月在港交所上市的项目，她实在走不开。
结果隋波一回国，她就问起了林馨的事。
经过这么长时间的沉淀，她也没有刚听说时的惊讶。
他一脸轻松的道：
“我记得以前跟你说过吧……，林馨是我高中同学啊，我们关系很好。
她以前本科的时候，就在加大交流过，和那边的教授关系处的不错。
重活一世，每个人的变了……
这让他欣喜之余，又有点感慨。
不得不说，贱人就是矫情！
再说了！
要是我们真还有什么关系，我肯定藏起来啊，哪里还会弄的众人皆知的……
我有那么笨吗？
也巧了，我去硅谷的时候，正好加大邀请她去交流。
大家都是熟人，在那边我就多照顾了一些……
毕竟人家一个女孩子，孤身在外的。
薇薇，这次去硅谷，我专门给你准备了一个礼物，希望你喜欢。”
他的这番说辞和态度，倒是令叶薇有些将信将疑。
隋波表现的太自然了……
傻瓜，你仔细想想就明白了，对不对？
……你不会这也吃醋吧？
对了！
还想继续问呢，却被隋波转移话题后，掏出来的礼物惊呆了……
隋波拿出了一枚钻戒！
“薇薇，我知道你不喜欢戴首饰，一直以来也没送过你首饰。
完全没有一丝慌张。
叶薇想想，隋波说的，也不是没有道理啊……
她有点晕，总觉得哪儿不对。
所以买下来，想送给你做礼物。”
好嘛，隋波的求生欲的确很强……
他知道，戒指对于女生而言，是极为特殊的。
不过，我觉得，至少有一件首饰你是必须戴的……
这枚戒指，是Tiffany（蒂芙尼）和珠宝设计大师让·史隆伯杰合作推出的新款钻戒。
并不算太贵，但是我很喜欢它的款式和设计。
他笑了，对恋爱中的女人而言，戒指的杀伤力，绝对是MAX级的！
“来，我帮你戴上。”
隋波将戒指轻轻套进她的中指上，然后拥着她，轻吻了她的脸庞。
所以，早早就准备好了这枚戒指……
不信这样还搞不定叶薇！
果然，看到叶薇惊讶的檀口微张的娇俏模样。
不由想起前世时，他送给叶薇的第一枚戒指。
那是他偷偷攒了两个月的私房钱，从周大福买的一枚，仅仅是碎钻镶嵌的小戒指。
世易时移，不外如是……
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